ปี ค.ศ. 1892 หลังจากเกือบสองทศวรรษของการต่อสู้กับชาวไซแอนน์ อาปาเช่และชนพื้นเมืองโคแมนช์ กัปตันทหารม้าของสหรัฐอเมริกา โจเซฟ บล็อกเกอร์ (คริสเตียน เบล) วีรบุรุษสงครามได้รับคำสั่งที่เขาไม่เต็มใจนัก เพราะให้คุ้มกันคู่ปรับคนสำคัญในอดีตของเขาอย่าง เยลโล่ ฮอว์ก (เวส สตูดี้) ชนพื้นเมืองเผ่าไซเอนน์และครอบครัวหัวหน้าไซแอนน์ กลับไปยังหุบเขาหมีในมอนทาน่า ดินแดนบรรพบุรุษ ระหว่างทางก็ได้พบกับ  โรซาลี เควด (โรซามันด์ ไพด์) หญิงม่ายที่สามีและลูก ๆ เพิ่งถูกฆ่าตายจากเผ่าโคแมนชี  โจเซฟ จึงพาเธอเดินทางไปด้วย ขณะเดียวกันพวกโคแมนชีก็ยังไม่เลิกรังควาน พวกเขาจึงคอยระแวดระวัง และต่อสู้กับศัตรู ในการเดินทางที่แสนเลวร้ายนี้  กัปตันผู้ช่ำชองจะทำหน้าที่ของเขาเป็นครั้งสุดท้ายได้หรือไม่อย่าพลาดชม