การกลับมาอย่างยิ่งใหญ่ของปฐมบท ไตรภาคแรกของภาพยนตร์ชุดเรื่องเยี่ยมเหนือจินตนาการ ที่คนทั่วโลกต่างรอคอย สตาร์วอร์ส : ภัยซ่อนเร้น (STAR WARS : THE PHANTOM MENACE) ที่ประสบความสำเร็จอย่างสูงสุด ทำรายได้ทั่วโลกไปกว่า 924 ล้านดอลลาร์สหรัฐ และได้รับการเสนอชื่อเข้าชิงรางวัลออสการ์ในปี ค.ศ. 2000 ในสาขาบันทึกเสียงยอดเยี่ยม และสาขาเทคนิคพิเศษยอดเยี่ยม พร้อมทั้งได้ จอร์จ ลูคัส กลับมาทำหน้าที่กำกับและเขียนบทอีกครั้งในรอบ 22 ปี และได้ทีมนักแสดงนำคุณภาพ นำโดย เลียม นีสัน, ยวน แม็กเกรเกอร์ และ นาตาลี พอร์ตแมน มาเสริมทัพให้ภาพยนตร์น่าติดตามมากยิ่งขึ้น

หลังจากการช่วยชีวิต แพดเม่ อมิดาล่า (นาตาลี พอร์ตแมน) ราชินีแห่งดาวนาบู จากการรุกรานที่เกิดขึ้นจากความขัดแย้งในเรื่องเกี่ยวกับการค้ากับสหพันธ์พาณิชย์ สองอัศวินเจได ไควกอน จินน์ (เลียม นีสัน) อาจารย์เจได และ โอบีวัน-เคโนบี (ยวน แม็กเกรเกอร์) เจไดฝึกหัด ที่ถูกส่งให้มาแก้ปัญหานี้อย่างลับๆ ได้พา อมิดาล่า หลบหนีมาลงบนดาวทาทูอีน และได้พบกับ อนาคิน สกายวอล์กเกอร์ (เจค ลอยด์) ทาสเด็กวัย 9 ขวบ ผู้มีความกล้าหาญและมีจิตใจที่แข้มแข็ง อนาคิน ได้ลงแข่งขันในรายการความเร็วสุดโหด และสามารถเอาชนะผู้เข้าแข่งขันทั้งหมดได้ ทำให้เขาได้รับอิสระ และเข้าร่วมฝึกฝนการเป็นเจได แม้ปัญหาเรื่องความขัดแย้งระหว่างสหพันธ์พาณิชย์กับดาวนาบูจะคลี่คลายลง แต่เหตุการณ์ในครั้งนี้ถือเป็นจุดเริ่มต้นของแผนการร้ายที่มีสหพันธ์พาณิชย์ และ ซิธ ลอร์ด ผู้ลึกลับอยู่เบื้องหลัง